5月21日晚间，就上交所质疑的13项问题，步长制药终于作出了相关回复。在这份长达53页的公告中，补充说明公司的销售模式、销售费用等主要内容。

01

商誉减值

公司商誉账面价值50．11亿元，占总资产比例为25％，主要为2015年收购通化谷红制药有限公司和吉林步长制药有限公司形成，对应商誉分别为18．36亿元和31．61亿元，未计提减值准备。

步长制药的答复是，吉林步长和通化谷红，经评估该资产组以预计未来现金流量的现值确定的可收回金额为高于其账面价值，因此对这两个公司的收购商誉无需计提减值。

我们知道，商誉的产生与并购重组紧密相关。从会计角度来看，商誉是指非同一控制下企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度看，商誉指未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。

由于步长制药收购吉林步长和通化谷红时还时未全面推行“两票制”，相关评估数据是在当时的市场及行业环境下做出。而近两年两票制、打击商业贿赂和严控辅助用药的背景下，中药注射剂销售下降已是必然，尤其这两家公司的主要品种都是中药和中药注射剂，根据年报，2018年度，“丹红注射液（10ml）”的产量销量分别为7521．74万支、8045．99万支，分别同比下滑28．96％、24．9％；“丹红注射液（20ml）”的产量销量分别为1421．27万支、1557．56万支，分别同比下滑28．25％、19．86％。

因此在可预计的未来这两个公司的营收能力大幅下降，那么现金流贴现模型中有一个非常重要的假设前提是销售收入还是在增长的，如果出现未来数年内绝对收入不断下降，那么这个现金流模型做出来的贴现值将会惨不忍睹，而且交易所也问询了，步长也承认了出现下滑，但是另外做现金流估值模型的时候应该还是用原来的每年增长，未来永续增长率进行计算，因此这是自相矛盾的，一个公司不能同时宣布两件相反的事情，并且声明他们都是对的，因此如果上交所再次问询，就需要问询评估机构的估值模型假设是否出现了重大改变，而且从今年更为严控的国家政策背景下，很可能继续下滑！因此即使并购标的完成了短期业绩承诺，但只要预期并购标的未来经营不佳，而且看起来很可能是大概率事件！预期现金流折现价值小于预测价值，依然要计提商誉减值准备。这也符合财务的谨慎性原则！

02

持续投资财务不佳公司

由于步长制药上市以来对外投资活动较为频繁，股权收购溢价率普遍较高，且部分投资标的财务状况不佳、主营业务与公司原有业务存在较大差异。上交所要求公司补充披露标的公司近三年的主要财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并说明公司投资项目是否符合预期。

根据步长披露的标的公司的财务指标显示，有几家公司例如新博医疗、普恩光德和快方科技的盈利能力较差，财务状况不佳。尤其是快方科技，这是一家医药O2O购药平台，产品为快方送药。该公司16年到17年营业收入从4326万翻倍增长到9492万元，但是两年的净利润一直为负值，而且稳定在－4800万元，说明该公司总成本也大幅增加。到了2018年销售收入下降一半，利润亏损加剧。

至少目前从公开数据看，快方医药是一块劣质资产，持续经营能力存疑，市场地位也大幅下降，应该计提投资损失，不减值有一定不合理性。

03

销售费用解释可能会被再次质疑

针对80．36亿元的销售费用，占营业收入比例为59％，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费74．86亿元，上交所要求步长制药（1）补充披露市场、学术推广费及咨询费和其他费用的主要核算内容及对应金额、主要支付对象及是否为关联方；（2）结合各类学术推广活动的场次、费用、参会人数等 具体信息，分析销售费用支出的合理性。

步长的销售费用主要包括市场活动费、市场调研费、学术活动费、学术交流费以及其他日常经费。步长制药回复可见各个项目的具体费用：市场活动费用31．24亿元，市场调研费用15．16亿元，学术活动费用17．88亿元，学术交流费用10．58亿元，其他费用0．92亿元。同时步长披露，2018年度公司总共组织市场活动19000余场次，参与人数500余万人次；组织市场调研23000余场次，参与人数300余万人次；组织学术交流活动20000余场次，参与人数140余万人。

根据步长在回复中专门有一段篇幅指出其独特而有效的营销模式，就是该公司主要在医生间进行脑心同治等学术活动，所以这些参与的人次数应该绝大部分都是医生。

我们来看看这些数字：

（1）活动场次：市场活动、市场调研、学术交流活动的所有场次总共有62000场。也就是一年365天平均每天有170场活动，这里还没有扣除法定假期（注意：周末是不用扣除的，因为很多会议活动都是在周末举行，但是法定假期不会有），如果扣除之后应该是平均每天约190场左右！交易所已经估计到步长会如此回复，那么他专门询问了合规与会议费用申请审批的问题，那这里面有几个隐藏的陷阱，后面的药企不可不知！