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为什么两轮问询后,南京新百“知难而退”终止交易?

2019-05-21 13:55
医库
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南京新百收购徐州三胞20%的股权,一经公布就遭遇上交会接连2次问询,最后于5月17日发布公告终止收购。

下面我们看下从南京新百披露收购到终止收购的时间线:

5.6 收购方案披露

5月6日晚南京新百公告,公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司(下称“徐州三胞医疗”)20%股权,股权转让价格为1.5亿元(对应注册资本为1.16亿元,已全部实缴)。本次交易完成后,公司将持有徐州三胞医疗20%的股权,公司合并报表范围未发生变化。

5.7 上交所第一次询问

5月7日下发的问询函中,上交所就南京新百的并购标的徐州三胞医疗的合理性连发七问。

5.11 延期回复

5月11日,南京新百关于延期回复上交所问询函公告

5.16南京新百回复

5月16日南京新百回复问询,透露南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫,实际上是股份代持行为。

5.16上交所第二次询问

5月16日,上交所随即发来二次问询,要求公司就代持问题进行回复披露。

5.17 公告终止收购

但其实这件事对整个南京新百和三胞的影响会比较大,也暴露了公司管理与信息披露的问题,特别在资本市场的信用与合规,未来可能更容易被质疑!

3个月超高溢价收购,

严重不合理,有点太急于求成!

2019年2月南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫价格为1.49亿元,而现在上司公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司20%股权,股权转让价格为1.5亿元。

也就是在短短3个月内,100%股权价格由1.49亿元飙升到7.5亿元。溢价了五倍多,而在三个月之内,标的公司的情况是不可能发生天翻地覆的变化的!出售于购买价格存在显著差异,对此南京新百的答复是:作价1.49亿主要为了代持安排,交易双方并未考虑该交易的其他因素,也未聘请评估机构出具评估报告,因此该转让价格与公司本次资产收购作价存在差异。

Dr.2认为这显然不能解释以超高溢价收购的合理性和具体原因。

第二次问询函的重点也在此,上交所要求公司补充披露(1)股份代持协议的主要条款,说明股权代持的定价依据及商业考虑;(2)本次公司收购价格远高于前次控股股东出售价格的具体原因及合理性,是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形;(3)前次股权转让是否以南京新百后期需收购标的资产为前提或存在其他应当披露的协议安排,两次转让是否为一揽子交易。

被质疑关联交易的决策程序与合理性

因为上交所第一次问询就直指关联关系,问询函要求,由于标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛。请公司向相关方核实并披露:(1)袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系;(2)徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系。

对此,南京新百的答复是,徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛,和上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系,而且南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及控股股东、实际控制人也存在关联关系。

可见,徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为亲属关系,南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及控股股东、实际控制人也存在关联关系。既然存在关联关系和股份代持,为什么一开始没有披露,如果按照公司公布的收购计划,也就产生了关联交易,当然由于交易标的过小只有1.5亿,可以在董事会的决策范围之内,但是与大股东及其关联人之间关联交易的表决程序需要直接关联人回避,然后进行投票并记录在案,显然从程序上既没有披露关联性也没有执行回避原则,这显然违背了公众公司治理原则,出现了内部人控制问题!

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