5月5日，南京首家拿到科创板“准考证”的企业南京微创医学科技股份有限公司（下称“南微医学”）回复了上交所的审核问询函，主要涉及无实控人、销售费用高企等46个问题。

这家经历过新三板、考虑过IPO的企业，此次能否顺利过关备受市场关注。

南微医学的资本路

南微医学并不是资本市场“新兵”。2015年12月22日，南微医学挂牌新三板，当时的主办券商为中信建投，然而仅仅半年后，即2016年6月14日起，南微医学在全国股转系统终止挂牌。

到了2016年年底，南微医学传出准备冲刺主板的消息：江苏证监局发布公告称，已收悉南微医学主板上市辅导备案的申请，辅导备案日为2016年12月9日。

2017年5月，南微医学正式向证监会报送了IPO招股书（申报稿），并在当年12月进行预披露更新，其拟在上交所公开发行不超过3334万股，发行后公司总股本不超过1．33亿股。根据当时的IPO招股书，南微医学拟募集资金约4亿元，其中2．31亿元投向“生产基地扩建项目”，7877．05万元用于“营销网络及品牌建设项目”，还有9000万元将用于补充流动资金。

然而到了2018年3月份，证监会公布的IPO终止审查企业名单中，南微医学赫然在列。

值得注意的是，终止IPO仅仅半年，南微医学又准备再次IPO，这次不仅换了拟上市的板块，还换了券商。

江苏证监局2018年9月的公告，南微医学创业板上市辅导备案材料的申请收悉。经研究，确认南京证券对南微医学辅导备案日为2018年8月31日。

对于南微医学2018年终止IPO和重启IPO，并更换上市板块和辅导券商的原因，至今尚未有公开解释。

5月7日，南微医学工作人员向财联社记者回复称：“变更IPO上市板块及变更辅导券商，是由公司董事会和股东大会根据公司的发展战略做出的调整。”

事实上，还未待南微医学发布新的IPO招股书，新开的科创板成为南微医学的新目标。

根据4月3日的科创板招股书（申报稿），南微医学此次拟公开发行不超过3334万股普通股股票，不低于发行后总股本的25％，主承销商为南京证券，联席主承销商为国信证券，会计师事务所为中天运会计师事务所。

上述工作人员告诉记者，公司主动调整上市板块，主要是评估当前资本市场状况及各融资平台的最新动态综合考虑的结果。公司业务属于科创板重点关注的七大领域之一，符合科创板上市条件；变更会计师事务所，是由公司经过审慎评估，综合考虑多方面因素做出的选择。

根据科创板招股书，此次南微医学拟募资金额高达8．94亿元，且除了“营销网络及信息化建设项目”拟投入8583万元，与前次披露的招股书差距较小外，其他募投项目均发生了较大变化：“生产基地建设项目”仍保留，但拟投入募集资金增长了近两倍，高达6．56亿元，而前次为2．31亿元；新增“国内外研发及实验中心建设项目”，拟投入募集资金为1．53亿元，无“补充流动资金”项目。

对于该变化，上述工作人员解释称：“过去一年，公司的业绩快速增长，主要产品产销率及产能利用率一直维持在较高水平，部分产品产能利用率已达到饱和，此次募投项目是为了满足快速增长的市场需求，同时，对标国际一流医疗器械厂商，持续提升公司的创新研发能力，更好地实现公司的国际化战略。”

无实控人备受关注

据南微医学介绍，其主要从事微创医疗器械研发、制造和销售，经过近20年的创新发展，公司逐步由非血管支架单产品研发到形成三大技术平台，由国内市场为主到国内国际市场双轮驱动发展，已成为微创诊疗领域具有较高科研创新实力，具有核心产品竞争优势，业绩高速增长的行业龙头公司。

资料显示，2016年－2018年，南微医学实现营业收入分别为4．14亿元、6．41亿元、9．22亿元，实现的归母净利润分别为－3645．41万元、1．01亿元、1．93亿元，作为一家医疗行业公司，南微医学的销售费用也非常显眼：报告期内，其销售费用分别为 6876．97万元、 1．14亿元及1．85亿元，销售费用年复合增长率为高达64．09％。

记者注意到，南微医学无控股股东、实际控制人的情况从其上新三板持续至今，且一直备受市场和监管关注。

根据新三板公告，截至2015年底，南微医学的三大股东分别为南京微创医疗产品有限公司（现更名为“南京新微创企业管理咨询有限公司”，下称“南微咨询”）、深圳市中科招商创业投资有限公司（下称“中科招商”）和英联投资，分别持有南微医学34．18％股份、33．53％和32．29％股份，南微医学无控股股东和实控人。

全国股转中心曾在反馈意见中着重问询有关“公司既未认定控股股东又未认定实际控制人的依据”。

根据披露，2016年10月，英联投资将其持有的南微医学股权分别转让给Huakang等三家股东，至此，隆晓辉及其控制的第一大股东南微医学合计持有南微医学32．15％的股份，第二大股东中科招商持有30．18％的股份，第三大股东Huakang持有20．52％的股份，南微医学依然不存在控股股东和实际控制人。

针对该特殊情况，此次上交所在审核问询函中也予以了重点关注，要求补充披露公司历史上主要股东在经营决策、董事或高管提名等重大事项方面的决策情况，微创咨询是否可以决定南微医学董事会的多数人选，微创咨询委派的董事或高级管理人员是否能决定南微医学的主要经营决策。同时，结合中科招商、英联投资、Huakang等入股时签订的协议，说明是否存在主要由微创咨询或其股东负责生产经营的约定，是否存在其他的特殊约定，如对重大事项的一票否决权。

对此，南微医学方面回复称，公司自成立至今起就是股东（投资人）、董事会和经营层相互独立，按照现代企业制度规范治理、规范运作的非家族控制型企业。根据公司章程的相关规定，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司股东微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰、隆晓辉、冷德嵘已承诺所持公司股份自上市之日起锁定36个月，占发行前公司股份总数的89．35％。

财联社（南京，记者王俊仙）