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八菱科技收购案生变:估值几腰斩 收购比例降至51%

2019-04-02 11:37
浑水冷星
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因针对标的公司弘润天源的评估值和收购比例大幅降低,八菱科技再收深交所关注函。

但该项交易最终能否成行,还存在着不确定性。

估值:从30亿到18亿

4月1日上午,深交所再次向八菱科技(002592.SZ)下发关注函,指出公司于2018年12月28日披露拟以现金方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司(下称“弘润天源”)100%股权,交易价格不超过30亿元;后续公司于2019年3月28日披露变更收购弘润天源的比例为不超过51%(交易变更后不再构成重大资产重组),初步评估总价预计不超过18亿元,要求公司补充披露3个月期间内弘润天源100%股权的估值上限由30亿元变更为18亿的依据及合理性。

此前菱科技曾披露估值变化原因系“标的公司2018年下半年受外部因素的影响,第四季度业绩出现下滑,标的公司对未来经营业绩的预期保持了适度的谨慎,影响了标的公司的评估值”。

对此,深交所在关注函中要求补充披露弘润天源2018年度的财务数据,并重点说明弘润天源第四季度的经营情况及主要财务指标。

资料显示,弘润天源2016年、2017年、2018年1-8月分别实现营业收入2.28亿元、3.38亿元和2.58亿元;分别实现净利润1.06亿元、2.10亿元和1.62亿元。其中,2018年1-8月数据未经审计。

值得指出的是,在标的公司业绩下滑的背景下,实控人仍作出了高额业绩承诺。根据八菱科技此前与弘润天源实际控制人王安祥签订的《框架协议》,标的公司2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元,对此深交所亦要求说明标的公司业绩承诺的依据及合理性。

为进一步了解前后两次估值差异的更多细节,财联社记者致电八菱科技,其证券部人士表示,“相关情况须待回复深交所关注函时披露”。至记者截稿,公司未就采访函进行回复。

收购比例:从100%到51%

在标的公司评估值大幅下降的同时,八菱科技还变更了对其收购比例,从“100%”变为“不超过51%”。

据财联社记者计算,由此,八菱科技所需支付的交易价款将由30亿元降至9.18亿元。

早前八菱科技30亿元收购款项将从何而来,一度得到了资本市场的高度关注。

据记者了解,截至2018年末,八菱科技账面可用货币资金余额仅4179万元,银行综合授信额度余4142.77万元;短期借款、应付票据、长期借款余额合计高达3.29亿元。

八菱科技在此前对深交所的回复中披露了本次交易的资金来源、融资安排及还款计划:将自筹8亿资金(其中约有3.60亿元来自公司回购股份转让给第四期员工持股计划的转让价款),计划变更募集资金约4.8亿元,设立并购基金或发行可转债、股票等方式筹措约7亿元用于本次收购;另根据业绩承诺情况分期支付约10亿元。

公司方面表示,通过上述自有资金、募集资金变更、外部资金渠道筹措、收购尾款分期支付等方式可有效筹措本次交易所需资金,确保顺利完成资产交割和价款支付;同时也将与交易方协商,根据公司筹措资金的具体情况,适当调整本次收购标的公司的股权比例。

财联社曾在1月28日的报道《八菱科技30亿收购款来源首曝光 筹资计划变数重重》中指出,前述部分筹资举措实际上具有较大的不确定性。

八菱科技此前曾回应记者称,“其实很理解市场的疑问,但从公司的角度目前交易在计划和推进落地的过程中,后面的一些具体时间点其实现在还无法确定,管理层也是顶着压力努力做成,也希望市场和投资者给予支持和信心。”

截至目前,八菱科技第四期员工持股计划尚未设立;近期虽然曾公告终止实施拟终止实施《印象?沙家浜》募集资金投资项目,募集资金专户余额1.93亿元,但尚未公告募集资金用途;设立并购基金或发行可转债、股票等方式则未见有相关披露。相关交易资金筹措工作看似并不顺畅。

在变更收购弘润天源相关事项的最新公告中,八菱科技仍进行了风险提示,“本次交易拟以现金方式进行支付,公司未来将通过自有资金、募集资金及外部资金渠道筹措交易所需价款,由于所需资金量大,若公司无法筹足交易所需资金可能导致交易终止或变化的可能”。

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